1937年开工的乔治五世国王级战列舰是按照1936年英国、美国和法国达成协议的“伦敦海军条约”的限制要求设计的。在附加条款里规定，签定条约的美英法三国可以在日本不签约的情况下开建标准排水量不超过45000吨，装备16英寸口径火炮的战列舰。英国人也意识到，如果日本不同意该条约，他们的新式战列舰主炮口径将会是列强新一代主力舰中最小的14英寸。而日本人很可能不会签定条约。因此，1937年英国开始照手预研下一代战列舰，由海军建设**斯坦利爵士负责。情报显示美国和日本的新式战列舰都将装备16英寸火炮(但最后日本的大和级是18.1英寸)，因此斯坦利爵士和他的同僚们主要研究16英寸主炮的装舰问题。并提出了许多不同的设计提案。研究表明9门主炮安装在三联装炮塔的方案能够在实现主炮数量最大化和重量、资金控制上达到最佳的平衡。并研究了35000吨的战舰搭载9门16英寸火炮的可行性。结果显示，排水量必须比乔治五世级(KGV)更大。在技术上排除了已开工的乔治五世级换装或增加主炮的可能性。

1938年1月，英国确定日本不会签定伦敦海军条约。海军部决心遵照“1936年伦敦海军条约”的附加条款造舰。3月31日，这几个海军大国发表公开声明：将按该附加条款建造主力舰。英国还曾同美国表示希望把附加条款中的45000吨缩减成40000吨。这是英国人多方考虑的结果：首先，在先前的预研中表明标准排水量40000吨的级别自己能够设计出达到火力、防护、速度三者较好平衡的16英寸战舰。其次，将排水量限制在40000吨内可以避免其他没有签定条约的德、意等国建造超过KGV性能的战舰。最后，这也是出于着**和财政考虑。

狮级首批两艘：狮号(Lion)和蛮勇号(Temeraire)分别于1939年7月4日和6月1日在维克斯·阿姆斯特朗公司位于纽卡斯尔的船厂和位于伯肯黑德的凯莫尔·莱尔德船厂开工建造。英国人寄希望于这两艘船赶在1942年内完工。第三艘征服者号(Conqueror)定于8月份在克莱德班克开建，第四艘怒喝者号(Thunderer)虽然定在格拉斯哥的费尔菲尔德造船厂建造，但事实上从没下过定单。第二次世界大战爆发后，狮号和蛮勇号仍然按计划建造。但10月下达命令两艘战舰停建一年。这样，船体已完成的部分钢结构搁置在船台上。

1940年底11月时军方决定继续延长停工时间。根据海军部的规定，41年将不会建造那些在43年前无法完工的重型舰只(前卫号除外)，但需继续开展所有延期建造舰船的制图和设计工作。此外，准备在这一年9月份再根据大西洋的战场形势和美国与战争的关系重新考虑这些重型舰只的建造计划。

狮级属于乔治五世级的改进型。不但在外观上保留了KGV的基本特点，其内部布置也可以说是KGV的翻版。是一种典型的快速战列舰，也寄托了英国人保持自己在战列舰领域领先地位的期望。